YALAJU-AMAYE V. ASS., REG. ENGR. CONT. LTD. & ORS

• Pages: 462-494

462

ΝΙΓΕΡΙΑΝ ΣΥΠΡΕΜΕ ΧΟΥΡΤ ΧΑΣΕΣ

[1990) 2 Ν.Σ.Χ.Χ.

ΨΑΛΑϑΥ−ΑΜΑΨΕ ς. ΑΣΣ., ΡΕΓ. ΕΝΓΡ. ΧΟΝΤ. ΛΤ∆. &

ΟΡΣ.

ΕΝΓΙΝΕΕΡ ΣΑΜΥΕΛ ∆Ι∆ΕΝ

ΨΑΛΑϑΥ−ΑΜΑΨΕ

ΑΠΠΕΛΛΑΝΤ

ς

1.

ΑΣΣΟΧΙΑΤΕ∆ ΡΕΓΙΣΤΕΡΕ∆ ΕΝΓΙΝΕΕΡΙΝΓ

ΧΟΝΤΡΑΧΤΟΡΣ ΛΙΜΙΤΕ∆

2.

ΧΗΙΕΦ ∆ΑΝΙΕΛ Μ. ΕϑΟΟΡ

3.

ΜΡ.ΡΟΒΙΝΣΟΝ Ο∆ΕϑΙ ΕΝΙΣΥΟΗ

4.

ΓΑΒΡΙΕΛ ΜΕΝΕΤΙΕ ΟΚΙΤΙΚΠΙ

5.

ΕΝΓΙΝΕΕΡ ΠΗΙΛΙΠ ΕΒΕΛΕ−ΧΗΥΚςςΥ ΟΚΟΨΕ ΡΕΣΠΟΝ∆ΕΝΤΣ

6.

ΦΟΡ∆ΧΑ∆ΟΣ 0. ΟΒΟ∆Ο

7.

ΝΕΩ ΝΙΓΕΡΙΑ ΒΑΝΚ ΛΤ∆.

8.

Ι. Β. Ω. Α. ΛΙΜΙΤΕ∆

ΣΥΙΤ ΝΟ. ΣΧ.198/1986

ΣΥΠΡΕΜΕ ΧΟΥΡΤ ΟΦ ΝΙΓΕΡΙΑ

ΟΒΑΣΕΚΙ,

ϑ.Σ.Χ.

ΥΩΑΙΣ,

ϑ.Σ.Χ.

ΚΑΡΙΒΙ−ΩΗΨΤΕ,

ϑ.Σ.Χ.

ΝΝΑΕΜΕΚΑ−ΑΓΥ, ϑ.Σ.Χ.

ΩΑΛΤ,

ϑ.Σ.Χ.

29τη ϑυνε, 1990.

Practice and Procedure - Pleadings - Issues raised therein - Bindingness of - Injunction -

Order of injunction, Entitlement thereto. How determined. Parties claims before court

-

DUG

,

on court in relation thereto.

Jurisdiction - Federal High Court - Matters "arising from the operation of companies" -

What amounts to - section 7(10(c)(i) of the Federal High Colin Act. Removal of

Managing Director of a company - Whether matter within jurisdiction of court - How

determined. Pleas of want of jurisdiction - success of plea - what consequential order to

make.

Company Law - Appointment of Director and Managing Director - How regulated - fraud

in the management of affairs of a company - Wlzat amounts to - Tenure of office of

Managing Director of a limited liability company - is it cognisable under the companies

Decree, 1968 - Management of company - on whom vested - Whether Managing

Director's appointment simply that of master and servant - Application of Rule in Foss

v. Harbottle - Exceptions thereto - oppression of the Minority shareholder - Remedies

available - wrongfiul removal of Director - or Managing Director of Company - available

rentedy.

Damages - General and special damages - Distinction between - General damages -

Measure and assessment of - nature of - when awarded.

3

1

0

15

20

25

35

40

45

50

Locus standi - Action to remedy wrongs against company - Appropriate plaintiff-Rule in

Foss v. Harbottle - Exceptions thereto.

ΨΑΛΑϑΥ−ΑΜΑΨΕ ς. ΑΣΣ., ΡΕΓ. ΕΝΓΡ. ΧΟΝΤ. ΛΤ∆. & ΟΡΣ.

463

ΙΣΣΥΕΣ:

1.

Ωηετηερ α µινοριτψ σηαρεηολδερ ιν α χοµπανψ ηασ α λεγαλ ριγητ το ιντερφερε ωιτη

τηε µαναγεµεντ οφ τηε χοµπανψ.

2.

Ηοω µαψ α χοµπανψ αλτερ ιτσ Αρτιχλεσ οφ Ασσοχιατιον?

5

3. Ωηατ ισ τηε εφφεχτ οφ τηε µεµορανδυµ ανδ Αρτιχλεσ οφ Ασσοχιατιον ον τηε χοµπανψ

ανδ τηε µαναγινγ διρεχτορ?

4.

Ωηετηερ α µαναγινγ διρεχτορ χεασεσ το βε σο ιφ ηε ισ νο λονγερ α διρεχτορ ιν τηε

χοµπανψ.

5.

Ωηετηερ α χοµπανψ ηασ τηε ποωερ το απποιντ α Μαναγινγ ∆ιρεχτορ ωηερε ιτσ

10

Αρτιχλεσ οφ Ασσοχιατιον ηασ οµιττεδ τηε προϖισιονσ οφ αρτιχλεσ 94 ανδ 95 οφ Ταβλε

Α οφ τηε Φιρστ Σχηεδυλε οφ τηε 1968 χοµπανιεσ ∆εχρεε.

6.

Ωηατ ισ τηε ρελατιονσηιπ εξιστινγ βετωεεν α Μαναγινγ ∆ιρεχτορ ανδ ηισ Χοµπανψ

ανδ ηοω µαψ ηισ τενυρε βε δετερµινεδ βψ α Χοµπανψ?

7.

Ηοω µαψ α ∆ιρεχτορ ορ α Μαναγινγ ∆ιρεχτορ ωρονγφυλλψ δισµισσεδ σεεκ ρεµεδψ

15

φορ ηισ ωρονγφυλ ρεµοϖαλ ανδ ωηατ ρεµεδιεσ αρε αϖαιλαβλε το ηιµ?

8.

Ισ τηε Ρυλε ιν

Φοσσ ϖ. Ηαρβοττλε

αϖαιλαβλε το ινδιϖιδυαλ µεµβερσ ωηο ηαϖε

χοµπλαιντ αγαινστ τηε χοµπανψ ανδ ωηατ αρε τηε εξχεπτιονσ το τηε Ρυλεσ?

9.

Ωηατ ισ τηε εφφεχτ οφ α συχχεσσφυλ πλεα οφ ϕυρισδιχτιον ανδ ηοω ισ ϕυρισδιχτιον

δετερµινεδ?

20

10. Ωηατ ισ τηε νατυρε οφ γενεραλ δαµαγεσ ανδ ηοω ισ ιτ δετερµινεδ?

11.

Ωηατ ισ τηε διστινχτιον βετωεεν γενεραλ ανδ σπεχιαλ δαµαγεσ?

12.

Ωηετηερ παρτιεσ χαν ρεσιλε ον τηειρ πλεαδινγσ.

13.

Ωηετηερ α χουρτ ωιλλ γραντ αν ινϕυνχτιον ωηερε τηερε ισ νο λεγαλ ριγητ.

14.

Ωηετηερ α χουρτ ηασ α δυτψ το χονσιδερ εαχη οφ τηε χλαιµσ βεφορε ιτ ανδ µακε α

25

σπεχιφιχ φινδινγσ ον τηεµ σεπαρατελψ βεφορε εντερινγ ϕυδγµεντ.

ΦΑΧΤΣ:

Τηε αππελλαντ, αν Ενγινεερ βψ προφεσσιον, χονχειϖεδ τηε ιδεα το ινχορπορατε τηε

1στ ρεσπονδεντ Χοµπανψ ανδ ινϖιτεδ τηε 3ρδ−5τη ρεσπονδεντσ. Τηε 5τη ρεσπονδεντ

ισ αλσο αν Ενγινεερ. Ον τηε φορµατιον οφ τηε Ασσοχιατεδ Ρεγιστερεδ Ενγινεερινγ

30

Χοντραχτορσ Λτδ. τηε Αρτιχλεσ οφ Ασσοχιατιον οφ τηε Χοµπανψ ναµεδ τηε αππελλαντ ασ

τηε Μαναγινγ ∆ιρεχτορ, ανδ τηε 3ρδ−5τη ρεσπονδεντσ ασ ∆ιρεχτορσ. Τηε προϖισιονσ οφ

αρτιχλεσ 88 ανδ 99, 22−32 Ταβλε Α οφ τηε Σχηεδυλε το Χοµπανιεσ Αχτ, 1968 ωερε

εξπρεσσλψ εξχλυδεδ. Τηε 3ρδ ρεσπονδεντ ωασ ελεχτεδ Χηαιρµαν. Σοµετιµε λατερ ανδ

αβουτ 1975 τηε 2νδ ανδ 6τη ρεσπονδεντσ ωερε απποιντεδ ∆ιρεχτορσ ανδ σηαρεηολδερσ

35

οφ τηε 1στ ρεσπονδεντ. Τηε σηαρε σιτυατιον οφ τηε Χοµπανψ ισ τηατ τηε 2νδ − 6τη

ρεσπονδεντσ ηελδ 83.3% οφ τηε σηαρεσ ιν τηε 1στ ρεσπονδεντ χοµπανψ, ωηιλστ τηε

αππελλαντ ηελδ τηε βαλανχε οφ 16.6%

Σοµετιµε ιν 1975 τηε 2νδ ρεσπονδεντ ωασ ελεχτεδ χηαιρµαν οφ τηε Βοαρδ οφ

∆ιρεχτορσ οφ 1στ ρεσπονδεντ Χοµπανψ, ανδ βεχαµε αχτιϖελψ ινϖολϖεδ ιν τηε συπερ−

40

ϖισιον οφ τηε εξεχυτιον οφ τηε χοντραχτυαλ προϕεχτσ οφ τηε 1στ ρεσπονδεντ Χοµπανψ.

Ον τηε 20τη Αυγυστ, 1979 ιν α µεετινγ οφ τηε Βοαρδ οφ τηε 1στ ρεσπονδεντ τηερε ωασ

δισαγρεεµεντ βετωεεν τηε πλαιντιφφ, ασ Μαναγινγ ∆ιρεχτορ ανδ τηε 2νδ ρεσπονδεντ.

Χηαιρµαν, συππορτεδ βψ τηε ∆ιρεχτορσ οφ τηε 1στ ρεσπονδεντ ασ το ωηετηερ τηε πλαιντιφφ

ορ τηε 2νδ ρεσπονδεντ σηουλδ βε ιν χοντρολ οφ τηε συπερϖισιον οφ α παρτιχυλαρ προϕεχτ.

45

Ιν τηε ενσυινγ ηεατεδ αργυµεντ, τηε ρεστ οφ τηε ∆ιρεχτορσ χλαιµεδ, βυτ τηε πλαιντιφφ

δενιεδ, τηατ τηε πλαιντιφφ ηαδ οραλλψ ρεσιγνεδ ηισ απποιντµεντ ασ Μαναγινγ ∆ιρεχτορ

ανδ ∆ιρεχτορ οφ τηε 1στ ρεσπονδεντ Χοµπανψ ανδ το δισποσε οφ ηισ εντιρε ιντερεστ ιν

τηε Χοµπανψ.

Ον τηε 21στ Αυγυστ, 1979, πλαιντιφφ ρεχειϖεδ α λεττερ σιγνεδ βψ τηε 2νδ ρεσπονδεντ

50

ινφορµινγ ηιµ τηατ πυρσυαντ το αν εξτραορδιναρψ Γενεραλ Μεετινγ οφ τηε 1στ ρεσπον−

δεντ Χοµπανψ, ηισ οραλ ρεσιγνατιον ασ α διρεχτορ ανδ µαναγινγ ∆ιρεχτορ οφ τηε 1στ

ρεσπονδεντ Χοµπανψ, ανδ αλσο ηισ δεχισιον στατεδ οραλλψ το δισποσε οφ ηισ εντιρε

ιντερεστ ιν τηε Χοµπανψ ωασ αχχεπτεδ. Πλαιντιφφ προτεστεδ το τηε 2νδ ρεσπονδεντ

δενψινγ τηατ ηε νεϖερ µαδε τηε ρεπρεσεντατιον ασ χλαιµεδ ιν τηε λεττερ ατ τηε µεετινγ

οφ τηε Βοαρδ οφ ∆ιρεχτορσ οφ τηε 20τη Αυγυστ, 1979. Πλαιντιφφ χλαιµεδ τηατ ηε ηαδ σινχε

τηε 21στ Αυγυστ, 1979 βεεν πρεϖεντεδ φροµ παρτιχιπατινγ ιν τηε αφφαιρσ οφ τηε χοµπανψ,

464

ΝΙΓΕΡΙΑΝ ΣΥΠΡΕΜΕ ΧΟΥΡΤ ΧΑΣΕΣ

[1990] 2 Ν.Σ.Χ.Χ.

ανδ ηαδ νεϖερ βεεν ινϖιτεδ το ανψ µεετινγ οφ τηε Χοµπανψ, ιν ηισ χαπαχιτψ ασ ∆ιρεχτορ

ανδ Μαναγινγ ∆ιρεχτορ ορ Σηαρεηολδερ. Ηε αλσο χλαιµεδ τηατ ηε ηαδ ρεχειϖεδ νο

ρεµυνερατιον ιν ηισ οφφιχε οφ Μαναγινγ ∆ιρεχτορ, ανδ ηασ νοτ βεεν παιδ ανψ διϖιδενδ

ιν ρεσπεχτ οφ σηαρεσ ηελδ βψ ηιµ.

Αφτερ τηε πυρπορτεδ ρεµοϖαλ οφ τηε πλαιντιφφ ασ Μαναγινγ ∆ιρεχτορ ον τηε 21στ

5

Αυγυστ, 1979, τηε Βοαρδ βψ ρεσολυτιον απποιντεδ 2νδ ρεσπονδεντ, ωηο ωασ τηε

Χηαιρµαν, ασ τηε µαναγινγ ∆ιρεχτορ οφ τηε Χοµπανψ, 2νδ ρεσπονδεντ τηερεφορε

βεχαµε Χηαιρµαν ανδ Μαναγινγ ∆ιρεχτορ οφ τηε χοµπανψ.

Αφτερ τηε πυρπορτεδ ρεµοϖαλ οφ τηε πλαιντιφφ τηε 1στ ρεσπονδεντ Χοµπανψ ωασ ρυν

βψ τηε 2νδ το 6τη ρεσπονδεντσ. Τηε πλαιντιφφ τηερεφορε ινστιτυτεδ τηισ αχτιον βεφορε τηε

10

Φεδεραλ Ηιγη Χουρτ, Βενιν Χιτψ, χλαιµινγ ασ φολλοωσ:−

∀1. Αγαινστ τηε 1στ το τηε 6τη δεφενδαντσ α δεχλαρατιον:

(α)

Τηατ ηε ωασ ανδ ισ στιλλ τηε Μαναγινγ ∆ιρεχτορ, ∆ιρεχτορ ανδ Σηαρεηολδερ

οφ τηε 1στ δεφενδαντ Χοµπανψ.

15

(β)

Τηατ τηε πυρπορτεδ απποιντµεντ οφ τηε 2νδ δεφενδαντ ασ Χηαιρµαν ορ

Χηαιρµαν/Μαναγινγ ∆ιρεχτορ οφ τηε 1στ δεφενδαντ χοµπανψ ισ ιλλεγαλ, ϖοιδ

ανδ

υλτρα ϖιρεσ

τηε Μεµορανδυµ ανδ Αρτιχλεσ οφ Ασσοχιατιον οφ τηε 1στ

δεφενδαντ χοµπανψ.

2.

Αν ορδερ οφ χουρτ σεττινγ ασιδε τηε λεττερ Νο. ΧΜ∆/5/79 οφ 21στ Αυγυστ, 1979



20

ωριττεν βψ τηε 2νδ δεφενδαντ το πλαιντιφφ ινφορµινγ τηε πλαιντιφφ οφ τηε πυρπορτεδ

ρεσολυτιον οφ τηε 1στ δεφενδαντ χοµπανψ ρεµοϖινγ τηε πλαιντιφφ ασ τηε Μαναγ−

ινγ ∆ιρεχτορ ανδ Σηαρεηολδερ οφ τηε 1στ δεφενδαντ χοµπανψ.

3.

Α δεχλαρατιον τηατ αλλ αχτσ δονε ανδ δυτιεσ περφορµεδ βψ τηε 2νδ ανδ 6τη

δεφενδαντσ ειτηερ ασ Μαναγινγ ∆ιρεχτορ ορ Σηαρεηολδερ οφ τηε 1στ δεφενδαντ

25

χοµπανψ αρε ϖοιδ, ιλλεγαλ ανδ οφ νο εφφεχτ.

4.

Αν ορδερ οφ χουρτ τηατ τηε 2νδ ανδ 6τη δεφενδαντσ σηουλδ ρεφυνδ φορτηωιτη το

τηε 1στ δεφενδαντ χοµπανψ αλλ µονιεσ, ρεµυνερατιονσ, διϖιδενδσ ανδ οτηερ

βενεφιτσ ρεχειϖεδ βψ ορ φορ τηεµ ασ Μαναγινγ ∆ιρεχτορ, ∆ιρεχτορσ ορ

σηαρεηολδερσ ορ ιν ανψ οτηερ χαπαχιτψ ωηατσοεϖερ.

30

5.

Α δεχλαρατιον τηατ τηε πλαιντιφφ ισ εντιτλεδ το βε παιδ αλλ ηισ ρεµυνερατιονσ,

διϖιδενδσ, βενεφιτσ ανδ αλλοωανχεσ ασ φροµ τηε 21στ οφ Αυγυστ, 1979 υπ το τηε

δατε οφ ϕυδγµεντ οφ τηισ συιτ.

6.

Αν ορδερ οφ ινϕυνχτιον ρεστραινινγ τηε 2νδ το τηε 6τη δεφενδαντσ ανδ τηειρ

αγεντσ ανδ σερϖαντσ φροµ οπερατινγ τηε αχχουντσ οφ τηε 1στ δεφενδαντ χοµ−

35

πανψ ιν τηε 7τη 8τη δεφενδαντσ∋ Βανκσ ωιτηουτ πριορ χονσεντ ορ αππροϖαλ βψ

τηε πλαιντιφφ.

7.

Αν ορδερ οφ χουρτ τηατ τηε 2νδ το τηε 6τη δεφενδαντσ σηουλδ ρενδερ φυλλ αχχουντ

οφ αλλ τηειρ δεαλινγσ ιν τηε ναµε οφ τηε 1στ δεφενδαντ χοµπανψ φροµ τηε 21στ

οφ Αυγυστ, 1979 υπ το τηε δατε οφ τηε ϕυδγµεντ ιν τηισ συιτ.

40

8.

Ι

Ν

ΤΗΕ ΑΛΤΕΡΝΑΤΙςΕ, τηε πλαιντιφφ χλαιµσ φροµ 1στ το τηε 6τη δεφενδαντσ ϕοιντλψ

ανδ σεϖεραλλψ τηε συµ οφ Ν1,300,000.00 (ονε µιλλιον, τηρεε ηυνδρεδ τηουσανδ

Ναιρα) βεινγ σπεχιαλ ανδ γενεραλ δαµαγεσ φορ τηε ωρονγφυλ ρεµοϖαλ οφ πλαιντιφφ

ασ Μαναγινγ ∆ιρεχτορ ανδ σηαρεηολδερ οφ

1στ

δεφενδαντ χοµπανψ βψ τηε 1στ

το τηε 6τη δεφενδαντσ.

45

Τηε λεαρνεδ τριαλ ϑυδγε αφτερ µακινγ σπεχιφιχ φινδινγσ οφ φαχτ γαϖε ϕυδγµεντ το

τηε Πλαιντιφφ ον τηε αλτερνατιϖε χλαιµ. Ηε αωαρδεδ δαµαγεσ οφ Ν275,000.00

Τηε ∆εφενδαντσ αππεαλεδ αγαινστ λιαβιλιτψ ανδ δαµαγεσ, Πλαιντιφφ αλσο χροσσ−απ−

πεαλεδ χοµπλαινινγ αβουτ τηε ιναδεθυαχψ οφ τηε δαµαγεσ αωαρδεδ ανδ τηε φαιλυρε

50

το γραντ τηε δεχλαρατιον ανδ σπεχιαλ δαµαγεσ χλαιµεδ.

Ωιτηουτ ιντερφερινγ ωιτη τηε φινδινγσ οφ φαχτ µαδε βψ τηε τριαλ χουρτ, τηε Χουρτ οφ

Αππεαλ ωεντ ον το αλλοω τηε αππεαλ ον τηε γρουνδσ οφ:

(α)

ωαντ οφ ϕυρισδιχτιον ιν τηε τριαλ χουρτ;

(β)

αωαρδινγ δαµαγεσ ον πρινχιπλεσ νοτ κνοων το λαω.