EDOKPOLO & CO. LTD. V. SEM-EDO WIRE IND. LTD. & ORS

• Pages: 553-567

Ε∆ΟΚΠΟΛΟ & ΧΟ. ΛΤ∆. ς. ΣΕΜ−Ε∆Ο ΩΙΡΕ ΙΝ∆. ΛΤ∆. & ΟΡΣ

553

Ι ωουλδ αλσο αλλοω τηε αππεαλ. Τηε ορδερσ αρε ασ χονταινεδ ιν τηε σαιδ ϕυδγ−

µεντ οφ Βελλο, ϑ.Σ.Χ.

Appeal allowed.

EDOKPOLO & CO. LTD. V. SEM-EDO WIRE IND.

LTD. & ORS

5

10

15

Ε∆ΟΚΠΟΛΟ & ΧΟΜΠΑΝΨ ΛΙΜΙΤΕ∆

ς

ΣΕΜ−Ε∆Ο ΩΙΡΕ ΙΝ∆. ΛΤ∆ & ΟΡΣ.

ΑΠΠΕΛΛΑΝΤΣ

ΡΕΣΠΟΝ∆ΕΝΤΣ

ΣΥΙΤ ΝΟ. ΣΧ 89/1983

SUPREME COURT OF NIGERIA

20

ΙΡΙΚΕΦΕ,

ΒΕΛΛΟ,

ΟΒΑΣΕΚΙ,

ΑΝΙΑΓΟΛΥ,

ΝΝΑΜΑΝΙ,

12τη ϑυλψ, 1984

ϑ.Σ.Χ.

ϑ.Σ.Χ.

ϑ.Σ.Χ.

ϑ.Σ.Χ.

ϑ.Σ.Χ.

25

Company Law - Contracts - Non-binding effect of pre-incorporation agreement on

new company - New company's power to enter into post-incorporation agreement

giving effect to pre-incorporation agreement.

Practice and Procedure - Action - Conveyance - Individual minority shareholder

30

suing to set aside share allotments - Alleged collusion between company and

allottees to plaintiff's detriment - Plaintiff not debarred by rule in Foss v.

Harbottle - Dismissal of action in limine - Inappropriate case.

ISSUES:

1.

Ωηετηερ τηε ρυλε τηατ α χοµπανψ ισ νοτ βουνδ βψ ορ χαννοτ ρατιφψ α

35

πρε−ινχορπορατιον χοντραχτ χαν αππλψ το βαρ φροµ τηε χουρτ, α χλαιµαντ ωηο

αλλεγεσ τηατ ηισ χοντραχτ ωασ µαδε ποστ−ινχορπορατιον.

2.

Ωηετηερ α χοµπανψ χαν, βψ ιτσ αχτσ ορ εξπρεσσλψ, εντερ ιντο α ϖαλιδ χοντραχτ,

πυττινγ ιντο εφφεχτ, τηε τερµσ οφ α πρε−ινχορπορατιον χοντραχτ ανδ ηοω µαψ α

προπερ φινδινγ ασ το ωηετηερ ορ νοτ ιτ διδ σο, βε µαδε.

3.

Ωηατ αρε τηε βασισ, µεανινγ οφ, ανδ εξχεπτιονσ το τηε ρυλε ιν

Φοσσ ϖ Ηαρβοττλε

ανδ ωηετηερ ιτ χαν βε υσεδ το κεεπ φροµ ϕυστιχε α µινοριτψ σηαρεηολδερ ωηοσε

ριγητσ ηαϖε βεεν ινφρινγεδ.

4.

Ιν ωηατ σενσε αρε τηε οβϕεχτσ χλαυσεσ ιν α χοµπανψ∋σ Μεµορανδυµ οφ

Ασσοχιατιον βινδινγ, ατ λαω, ον τηε σηαρεηολδερσ ανδ ωηετηερ α χοµπανψ ισ

βουνδ το χαρρψ ουτ α παρτιχυλαρ οβϕεχτ χλαυσε.

β. Ωηατ ισ τηε λεγαλ ιµπλιχατιον οφ τηε ινχλυσιον βψ α χοµπανψ, οφ τηε τερµσ οφ

α πρε−ινχορπορατιον χοντραχτ ιν ιτσ Μεµορανδυµ οφ Ασσοχιατιον.

FACTS:

Τηε αππελλαντ−χοµπανψ, ιν χολλαβορατιον ωιτη α Γερµαν χοµπανψ, χρεατεδ τηε

φιρστ ρεσπονδεντ Χοµπανψ, βψ α πρε−ινχορπορατιον χοντραχτ βετωεεν τηε αππελλαντσ

ανδ τηε σαιδ Γερµαν χοµπανψ, τηε παρτιεσ αγρεεδ τηατ τηε αππελλαντ ωουλδ συβ−

σχριβε 40% οφ τηε σηαρε χαπιταλ οφ τηε 1στ ρεσπονδεντ χοµπανψ ωηιλε τηε Γερµαν

χοµπανψ ωιλλ συβσχριβε 60% οφ σαµε. Αφτερ ινχορπορατιον, τηε 2νδ 3ρδ ρεσπονδ−

40

45

50